證券代碼：600219 證券簡稱：南山鋁業 公告編號：臨2013-027
轉債代碼：110020 轉債簡稱：南山轉債
山東南山鋁業股份有限公司關于全資子公司南山鋁業新加坡有限公司對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
投資標的名稱：GLOBAL ALUMINIUM INTERNATIONAL PTE. LTD.（環球鋁業國際有限公司）；
投資金額和比例（占投資標的注冊資本的比例）：南山鋁業新加坡有限公司（NANSHAN ALUMINIUM SINGAPORE CO. PTE LTD）出資1400萬美元，占注冊資本的70%；REDSTONE ALUMINIA INTERNATIONAL PTE. LTD. （紅石鋁土礦國際有限公司）出資600萬美元，占注冊資本的30%。
投資期限（起始日和結束日）：投資期限為長期
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
根據《新加坡公司法》及其他有關法律法規，山東南山鋁業股份有限公司（以下簡稱“南山鋁業”、“公司”或“本公司”）之全資子公司南山鋁業新加坡有限公司（以下簡稱“新加坡公司”）與RED STONE ALUMINIUM INTERNATIONAL PTE LTD（以下簡稱“Redstone Alumina”）本著互誠合作的精神，經過友好協商，一致同意共同出資設立GLOBAL ALUMINIUM INTERNATIONAL PTE. LTD.（以下簡稱“合資公司”）。
為規范管理公司股東之間的關系以及公司的經營活動，新加坡公司和Redstone Alumina與2013年4月3日在新加坡公司辦公室簽署《合資協議》。
合資公司注冊資本為2000萬美元，由2個股東出資組建，注冊地為新加坡。其中，新加坡公司出資1400萬美元，占注冊資本的70%；Redstone Alumina出資600萬美元，占注冊資本的30%。
該事項已經新加坡公司董事會及股東大會審議通過。
（二）本次投資交易不構成關聯交易和重大資產重組。
二、其他投資協議主體的基本情況
企業名稱：REDSTONE ALUMINIA INTERNATIONAL PTE. LTD（紅石鋁土礦有限公司）
注冊號：201307385H
注冊地：Singapore（新加坡）
企業類型：Limited Exempt Private Company（私人有限公司）
注冊辦公地址：120 Telok Ayer Street Singapore 068589
注冊資本：10萬美元
經營范圍：Trading of Mineral Resource；Other Investment Holding Companies （礦產資源貿易；投資控股公司；其他）
主要股東： Santony (100%)；身份證號 A3671991；國籍 印度尼西亞
三、投資標的的基本情況
企業名稱：GLOBAL ALUMINIUM INTERNATIONAL PTE. LTD.
注冊號：201308915D
注冊地：Singapore（新加坡）
企業類型：Limited Private Company（私人有限公司）
注冊辦公地址：50 Raffiles Place #35-07 Singapore Land Tower Singapore 048623
注冊資本：2,000萬美元
經營范圍：Investment Holding Companies ;Wholesale And Marketing of Aluminium and Related Products（投資控股公司；鋁及相關產品的批發和銷售）
股東出資情況：新加坡公司出資1400萬美元，占注冊資本的70%；Redstone Alumina出資600萬美元，占注冊資本的30%。
四、對外投資合同的主要內容
1、合資公司的業務
合資公司為一家投資控股公司，投資于新加坡、印度尼西亞或其他國家與鋁產品或鋁產品市場營銷和該等與其相關的業務。
2、公司股本
公司的初始股本為20,000,000股，總計股本金額為20,000,000美元并由各方以下列方式持有：
3、董事會
董事會將負責制訂公司的發展方向、監督和管理公司。
除非由持有多數已發行股票的股東另行書面同意，各方同意董事會將由5名董事組成，股東有權利根據其相應的持股去任命董事會成員。股東最初有權任命以下數量之董事：
（a）新加坡公司-3名
（b）Redstone Alumina-2名
除非經所有股東在相關全體股東大會一致批準或事先從所有股東取得書面同意，董事會不得作出任何與保留事項相關的任何決定。
董事會主席須由新加坡公司任命的董事中的一人擔任。
4、董事會會議
所有董事會會議須根據《公司組織章程細則》和《公司法》的規定來召集和召開。
董事會會議上處理事務的最少法定人數應為3名董事（或其代表），在處理相關事務時出席。
如果妥為召集的董事會會議因法定人數不足而無法召開，該會議須休會至下周同一日，同一時間和同一地點再進行而且無需向公司董事就該推遲召開的會議出具通知。推遲召開的董事會會議在處理相關事務時的最少法定人數須為3名董事（或其代表）。
在通知已經根據《公司組織章程細則》發出或施行前提下，公司董事可以其認為合適的方式處理公務、押后或重新安排會議，。任何會議或押后的會議中產生的問題將由到會投票的董事的多數票決定。如果出現贊成和反對票數一樣的情況，由公司董事會主席投決定票。
在確保所有與會人員都能相互溝通的前提下，公司董事可通過電話電視會議、視聽或其他類似通訊設備參加會議，無需親自出現在另一位董事或全體董事會成員面前，且根據本規定與會等同于本人親自與會。以上述方式與會的董事也被計入與會之法定人數。
由多數董事通過傳真或電子郵件傳輸批準的書面決議將具有在妥為召集和舉行的公司董事會會議上通過之決議之效力，并可含由一位或多位董事所逐一簽署的數份相同形式的文件。
在不損害適用法律之規定的前提（包括當該等事項需要股東批準的時候）以及不違反任何本協議和/或《公司組織章程大綱和細則》中規定的情況下，各方同意公司僅在董事會全體一致同意的情況下開展保留事項。
所有與董事出席董事會會議相關的和與其作為董事履職盡責相關的合理費用和支出將由公司根據報銷、支付或其他公司對于該等費用和支出的權時政策承擔（或由其子公司在法律適用和允許的范圍內承擔）。
5、股東事項
全體股東大會的法定人數須為股東中兩位人親自出席或委派代表出席。如果在首次召集全體股東大會的指定時間后半個小時仍未達到法定人數，該會議將押后7個工作日于同一時間地點召開。在該等押后會議上，出席股東將構成法定人數。全體股東將被給予每個押后會議的書面通知。
任何根據《公司法》要求召開全體股東大會或股東批準的但未屬于保留事項的事項將根據《公司組織章程大綱和細則》處理。
股東特此同意董事們皆為任命他們的股東的代名。該董事有權向該股東報告涉及公司的所有事項而且包括但不限于任何董事會會議上討論的事項。董事可從該股東處征求意見以及獲得指示。
6、分紅政策
經遵照任何適用法律和規定后，股東同意公司可用其利潤的一部分作為分紅根據適用法律按每財年（在預留了公司現金流頭寸、批準的資本支出、運營資本、經常性開支、持續性開支以及預留費用后）由公司在董事行使其全權酌情權之下用于支付分紅。
股東特此同意公司將向每位股東提供以下文件的復印件：
(a)公司審計賬目（遵照所有相關法律要求）
(b)每財年的商業計劃和分項收入及資本預算，其需載明擬議交易和現金流數字、定員水平和所有重大擬議收購、處置以及其他針對該財年的承諾；和
(c)公司的月度和季度管理賬目，其須包括合并的損益賬目，資產負債表和根據公司重要部門列明的現金流量表明細賬目。
五、對外投資對上市公司的影響
此項投資有利于提升公司的國際化視野，為公司尋求國際化合作奠定基礎，合資方在獲得國外礦產資源方面經驗豐富，有利于公司獲得優質的國外礦產資源，從而保障公司原料的長期供應。
六、對外投資的風險分析
（一）可能存在的風險
合資公司的主營業務之一為投資控股公司，則在對外投資時存在一定的風險。
（二）風險應對措施
合資公司在選擇投資公司時將謹慎選擇，充分考慮該公司所處國家的法律、政治、文化以及經濟風險。
七、備查文件目錄
1、山東南山鋁業股份有限公司第七屆董事會第二十七次會議決議；
2、Joint Venture Agreement between Nanshan Aluminium Singapore Co. Pte. Ltd. and Redstone Aluminia International Pte. Ltd.（南山鋁業新加坡有限公司和紅石鋁土礦有限公司合資協議）
3、Memorandum and Ariticles of Association of Global Aluminium International Pte. Ltd.（環球鋁業國際有限公司組織章程大綱和細則）
特此公告。
山東南山鋁業股份有限公司
董事會
2013年4月11日
