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北京瑞泰高溫材料科技股份有限公司對外投資公告

日期：2008-03-07

     一、投資項目概述
    1、為了拓展公司的產品品種和服務領域，實現公司完善耐火材料品種配套，向水泥、冶金等行業用耐火材料方向拓展的長遠目標，公司擬與安徽寧國市耐火材料有限責任公司（簡稱“寧國耐材”）合資設立安徽瑞泰新材料科技有限公司（名稱已預核準，以下簡稱“安徽瑞泰”），安徽瑞泰注冊資本7000萬元，其中瑞泰科技出資3,569.79萬元，占注冊資本的51%；寧國耐材出資3,430.21萬元，占注冊資本的49%。雙方已于2008年3月3日簽署了《出資協議書》。
    公司設立控股子公司安徽瑞泰，不涉及關聯交易。
    2、2008年3月2日，公司第二屆董事會第十四次會議，全體與會董事以同意9票，反對0票，棄權0票，一致通過了《關于設立控股子公司安徽瑞泰新材料科技有限公司的議案》，本次關于設立安徽瑞泰的議案在董事會權限范圍之內，無需提交股東大會表決。
    二、合資方基本情況介紹
    寧國耐材，注冊資本2,450萬元人民幣，法定代表人張金龍。公司股東為張金龍和朱冬祥，其中張金龍持有89.20%的股份，朱冬祥持有10.80%的股份。公司經營范圍：耐火材料生產、銷售，工業窯爐器具制造、廢、舊耐火材料（不含廢舊有色金屬）回收加工。耐火材料安裝、砌筑。（其中耐火材料安裝、砌筑僅限分支機構經營）（涉及行政許可的憑有效的許可證經營）
    該公司及其股東與本公司不存在關聯關系。
    三、合資公司基本情況
    1、控股子公司名稱：安徽瑞泰新材料科技有限公司（名稱已預核準，以下簡稱“安徽瑞泰”），注冊資本7,000萬元，其中公司以現金3,569.79萬元出資，占注冊資本的51%，寧國耐材以其所屬的土地使用權、房產、機器設備、原材料、產成品等經營性資產3,430.21萬元出資，占注冊資本的49%。
    經具有證券從業資格的資產評估事務所中發國際資產評估有限公司評估，寧國耐材投入到安徽瑞泰的土地使用權、房產、機器設備、原材料、產成品等經營性資產運營情況良好，評估價值為3,430.21萬元，協議作價為3,430.21萬元。
    2、安徽瑞泰的經營范圍：塞隆結合耐火陶瓷功能材料、耐火材料定形和不定形制品、耐火水泥、耐火原料及添加劑深加工、高效耐磨節能材料、工業陶瓷制品制造銷售、機械加工、窯爐制作、高溫閘閥制作、化工原料（不含危險品）、機電設備、儀器儀表銷售。
    四.出資協議書的主要內容
    公司宗旨：充分利用瑞泰科技的品牌和技術優勢，使公司迅速發展，滿足建材、冶金等行業對優質、高性能不定型耐火材料（搗打料、澆注料等）的市場需求，實現較好的經濟效益，使股東價值達到最大化。
    公司的注冊資本及股東各方出資額、出資方式和出資比例：
    公司注冊資本7,000萬元，其中瑞泰科技出資3,569.79萬元，占注冊資本的51%；寧國耐材出資3,430.21萬元，占注冊資本的49%。
    瑞泰科技以現金出資，寧國耐材以其所屬的土地、房產、機器設備、原材料等經營性資產出資。
    (1)截至2008年1月31日經中發國際資產評估有限公司評估，寧國耐材投入到安徽瑞泰的土地使用權、房產、機器設備、原材料等經營性資產運營情況良好，評估價值為3,430.21萬元，協議作價為3,430.21萬元。
    (2)瑞泰科技出資3,569.79萬元，分二次投入。本協議生效后，瑞泰科技在安徽瑞泰開立"企業注冊資本（金）專用帳戶后一周內繳存出資現金2,000萬元。（3）待寧國耐材投入的實物資產、土地使用權全部完成交接和過戶手續后30日內瑞泰科技將其余出資額繳存。
    （4）公司設立后，寧國耐材需停止經營與安徽瑞泰相同的業務。
    2、公司設立董事會，董事會對股東會負責，董事長是公司的法定代表人。公司設董事會，成員為5人，瑞泰科技提名3人，寧國耐材提名2人。由公司股東會選舉產生。董事任期3年，任期屆滿，可以連任。
    公司設監事會，成員3人。瑞泰科技和寧國耐材各提名1人，由股東會選舉產生；職工代表監事1人，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
    五、合資的目的及對公司的影響
    瑞泰科技設立控股子公司安徽瑞泰，使公司的服務領域從目前的玻璃窯用耐火材料市場擴大到蓬勃發展的水泥窯用耐火材料市場，并逐步向消耗耐火材料比例在70%以上的鋼鐵冶金行業，產品價格相對較高的石化、電力、化工行業等拓展，為公司的下一步發展奠定基礎。
    安徽瑞泰設立后，列入公司合并范圍后，將使公司資產規模進一步擴大。同時，隨著安徽瑞泰營業收入和利潤大幅增長，公司盈利能力大幅提高，凈資產收益率等指標將進一步提高。
    六、備查文件
    1、北京瑞泰高溫材料科技股份有限公司第二屆董事會第十四次會議決議。
    2、出資協議書。
    3、安徽省寧國市耐火材料有限責任公司資產評估報告。
    北京瑞泰高溫材料科技股份有限公司董事會 2008年3月4日

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