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財政部 國資委 證監(jiān)會 社保基金會
關于印發(fā)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的通知

財企［2009］94號

國務院有關部門、直屬機構，各省（自治區(qū)、直轄市、計劃單列市）財政廳（局）、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（辦公室），中國證券登記結(jié)算有限責任公司，有關國有股東、上市公司：

經(jīng)國務院批準，現(xiàn)將《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》印發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。

財政部

國資委

證監(jiān)會

社保基金會

　　　　　　　　　 二OO九年六月十九日

境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法

第一章 總則

第一條 按照中央關于多渠道籌集社會保障基金的決定精神，根據(jù)國務院關于在境內(nèi)證券市場實施國有股轉(zhuǎn)持的有關政策，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱國有股東是指經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構確認的國有股東。

第三條 本辦法所稱國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構，是指代表國務院和省級以上（含計劃單列市）人民政府履行出資人職責、負責監(jiān)督管理企業(yè)國有資產(chǎn)的特設機構和負責監(jiān)督管理金融類企業(yè)國有資產(chǎn)的各級財政部門。

第四條 本辦法所稱國有股是指國有股東持有的上市公司股份。

第五條 本辦法所稱國有股轉(zhuǎn)持是指股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市時，按實際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將上市公司部分國有股轉(zhuǎn)由全國社會保障基金理事會（以下簡稱社保基金會）持有。

第二章 轉(zhuǎn)持范圍、比例和方式

第六條 股權分置改革新老劃斷后，凡在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務院另有規(guī)定的，均須按首次公開發(fā)行時實際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將股份有限公司部分國有股轉(zhuǎn)由社保基金會持有，國有股東持股數(shù)量少于應轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實際持股數(shù)量轉(zhuǎn)持。

第七條 股權分置改革新老劃斷后至本辦法頒布前首次公開發(fā)行股票并上市的股份有限公司，由經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構確認的上市前國有股東承擔轉(zhuǎn)持義務。經(jīng)確認的國有股東在履行轉(zhuǎn)持義務前已發(fā)生股份轉(zhuǎn)讓的，須按其承擔的轉(zhuǎn)持義務以上繳資金等方式替代轉(zhuǎn)持國有股。

第八條 本辦法頒布后首次公開發(fā)行股票并上市的股份有限公司，由經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構確認的國有股東承擔轉(zhuǎn)持義務。

第九條 混合所有制的國有股東，由該類國有股東的國有出資人按其持股比例乘以該類國有股東應轉(zhuǎn)持的權益額，履行轉(zhuǎn)持義務。具體方式包括：在取得國有股東各出資人或各股東一致意見后，直接轉(zhuǎn)持國有股，并由該國有股東的國有出資人對非國有出資人給予相應補償；或者由該國有股東的國有出資人以分紅或自有資金一次或分次上繳中央金庫。

第十條 對符合直接轉(zhuǎn)持股份條件，但根據(jù)國家相關規(guī)定需要保持國有控股地位的，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準，允許國有股東在確保資金及時、足額上繳中央金庫情況下，采取包括但不限于以分紅或自有資金等方式履行轉(zhuǎn)持義務。

第三章 轉(zhuǎn)持程序

第十一條 股權分置改革新老劃斷后至本辦法頒布前首次公開發(fā)行股票并上市的股份有限公司的轉(zhuǎn)持程序：

1、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構根據(jù)現(xiàn)有資料對轉(zhuǎn)持公司中的國有股東身份和轉(zhuǎn)持股份數(shù)量進行初步核定，并由財政部、國務院國資委、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）和社保基金會將上市公司名稱、國有股東名稱及應轉(zhuǎn)持股份數(shù)量等內(nèi)容向社會聯(lián)合公告。應轉(zhuǎn)持股份自公告之日起予以凍結(jié)。

2、國有股東對轉(zhuǎn)持公告如有疑義，應在公告發(fā)布后30個工作日內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構反饋意見，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構予以重新核定。

3、對于以轉(zhuǎn)持股份形式履行轉(zhuǎn)持義務的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構向中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱中國結(jié)算公司）下達國有股轉(zhuǎn)持通知，并抄送社保基金會。中國結(jié)算公司在收到國有股轉(zhuǎn)持通知后15個工作日內(nèi)，將各國有股東應轉(zhuǎn)持股份，變更登記到社保基金會轉(zhuǎn)持股票賬戶。對于以上繳資金方式履行轉(zhuǎn)持義務的，國有股東應及時足額就地上繳中央金庫，憑一般繳款書（復印件）到中國結(jié)算公司辦理股份解凍手續(xù)。

4、國有股東在國有股轉(zhuǎn)持程序完成后30個工作日內(nèi)，應將轉(zhuǎn)持股份情況，或以其他方式履行轉(zhuǎn)持義務情況以及一般繳款書（復印件）等有關文件報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案，并抄送財政部和社保基金會。

第十二條 本辦法頒布后首次公開發(fā)行股票并上市的股份有限公司的轉(zhuǎn)持程序：

1、首次公開發(fā)行股票并上市的股份有限公司的第一大國有股東向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構申請確認國有股東身份和轉(zhuǎn)持股份數(shù)量。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構確認后，出具國有股轉(zhuǎn)持批復，并抄送社保基金會和中國結(jié)算公司。國有股轉(zhuǎn)持批復應要求國有股東向社保基金會作出轉(zhuǎn)持承諾，并載明各國有股東轉(zhuǎn)持股份數(shù)量或上繳資金數(shù)量等內(nèi)容。該批復應作為股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并上市的必備文件。

2、對于以轉(zhuǎn)持股份形式履行轉(zhuǎn)持義務的，中國結(jié)算公司在收到國有股轉(zhuǎn)持批復后、首次公開發(fā)行股票上市前，將各國有股東應轉(zhuǎn)持股份，變更登記到社保基金會轉(zhuǎn)持股票賬戶。對于以上繳資金方式履行轉(zhuǎn)持義務的，國有股東須按國有股轉(zhuǎn)持批復的要求，及時足額就地上繳到中央金庫。

3、國有股東在國有股轉(zhuǎn)持工作完成后30個工作日內(nèi)將轉(zhuǎn)持股份情況，或以其他方式履行轉(zhuǎn)持義務情況以及一般繳款書（復印件）等有關文件報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案，并抄送財政部和社保基金會。

第四章 轉(zhuǎn)持股份的管理和處置

第十三條 轉(zhuǎn)由社保基金會持有的境內(nèi)上市公司國有股，社保基金會承繼原國有股東的禁售期義務。對股權分置改革新老劃斷至本辦法頒布前首次公開發(fā)行股票并上市的股份有限公司轉(zhuǎn)持的股份，社保基金會在承繼原國有股東的法定和自愿承諾禁售期基礎上，再將禁售期延長三年。

第十四條 社保基金會轉(zhuǎn)持國有股后，享有轉(zhuǎn)持股份的收益權和處置權，不干預上市公司日常經(jīng)營管理。

第十五條 國有股轉(zhuǎn)持給社保基金會和資金上繳中央金庫后，相關國有單位核減國有權益，依次沖減未分配利潤、盈余公積金、資本公積金和實收資本，并做好相應國有資產(chǎn)產(chǎn)權變動登記工作。對于轉(zhuǎn)持股份，社保基金以發(fā)行價入賬，并納入基金總資產(chǎn)統(tǒng)一核算。對國有股東替代轉(zhuǎn)持上繳中央金庫的資金，財政部應及時撥入社保基金賬戶。

第十六條 財政部負責對轉(zhuǎn)持國有股充實全國社保基金的財務管理實施監(jiān)管。財政部可委托專業(yè)中介機構定期對社保基金會轉(zhuǎn)持國有股的運營情況進行審計。

第十七條 社保基金會應設立專門賬戶用于接收轉(zhuǎn)持股份，按本辦法轉(zhuǎn)持國有股以及轉(zhuǎn)持股份在社保基金各賬戶之間轉(zhuǎn)賬，免征過戶費。

第十八條 國有股轉(zhuǎn)持過程中涉及的信息披露事項，由相關方依照有關法律法規(guī)處理。

第五章 附則

第十九條 本辦法由財政部商有關部門負責解釋。

第二十條 境外上市公司減轉(zhuǎn)持工作仍按現(xiàn)有相關規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條 本辦法自頒布之日起施行。