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中國證監會昨日發布對《關于修改 <上市公司收購管理辦法>第六十三條的決定》公開征求意見的通知。決定最大的變化就是對自由增持提出豁免申請的，由事前申請調整為事后申請，適當增加了控股股東增持股份的靈活性。

此外，根據監管實踐需要，相應將證監會對以簡易程序申請豁免事項的處理期限由5個工作日調整為10個工作日。

該決定是根據《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》和《中國證監會行政許可實施程序規定》等法律法規有關規定，旨在進一步規范上市公司控股股東增持股份而做出的，并向社會公開征求意見（詳見證監會網站：www.csrc.gov.cn）。

《關于修改<上市公司收購管理辦法>第六十三條的決定》（征求意見稿）（以下簡稱《征求意見稿》）是對《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）第六十三條第二款有關豁免程序規定做出了兩方面的調整。第一，對于根據第六十三條第一款第（二）項“在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30％的，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發行股份的2％（俗稱自由增持）”規定提出豁免申請的，由事前申請調整為事后申請。根據該條第一款其他規定情形提出豁免申請的，程序不變。第二，根據監管實踐需要，相應將中國證監會對以簡易程序申請豁免事項的處理期限由5個工作日調整為10個工作日。

證監會相關負責人表示，《征求意見稿》是依據《證券法》有關上市公司收購的原則規定，在《收購辦法》的制度框架下，適應股權分置改革后資本市場發展實踐的需要做出的程序性調整，符合公開公平公正的市場化原則。《征求意見稿》針對不會導致上市公司控制權變動的股份增持行為，借鑒國際成熟資本市場的監管經驗進行規范，在保持對一般收購行為的監管要求的同時，適當增加了控股股東增持股份的靈活性，符合我國資本市場的實際情況。

首次增持發生后要在3日內公告

在監管制度安排上，一方面，文件正式頒布后，證券交易所將制定相關業務規則，要求當事人在首次增持行為發生后3日內公告增持情況，如果該次增持股份數量未達到2％的上限，須同時公告后續增持意向。另一方面，根據《證券法》和《收購辦法》有關規定，前述股份增持行為被豁免要約義務的前提是，行為人應當符合《證券法》第四十七條關于限制短線交易，即“持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入”的規定、第七十三條關于禁止利用內幕信息從事證券交易活動的規定、第七十七條關于禁止操縱市場的規定，同時應當符合《收購辦法》第六條關于收購人資格的規定以及其他相關規定。

對于存在違反前述規定的違規增持行為，證監會將依法做出不予豁免的決定，責令申請人履行相應法定義務，并依照有關規定對違規行為予以查處。根據《證券法》第一百九十五條規定，對于違反有關限制短線交易規定買賣股票的，將給予警告，并處罰款；根據第二百零二條、第二百零三條規定，對于利用內幕信息從事證券交易活動和操縱證券市場的，可以采取責令依法處理非法所有的證券、沒收違法所得，并處罰款等處罰。

大股東增持更有彈性

《征求意見稿》是“維穩”落到實處的體現，對市場將起到正面積極的作用。

對上市公司控股股東增持股份行為，境外成熟資本市場大多采取嚴格而富有彈性的監管措施，例如香港《公司收購、合并及股份回購守則》規定，持有公司30%但不超過50％股份的股東，可在二級市場增持不超過2%的股份，大股東這種增持行為不必負全面要約收購義務。實踐中，上市公司控股股東增持股份常常會被作為對外部因素或突發因素造成的價格信號混亂狀況的應對措施。2002年香港股市低迷時，長江實業、陽光文化、電信盈科等上市公司控股股東通過增持股份，向市場發出積極的信號，引導價值投資，維護公司的公信力。

從今年以來，A股市場也陸續出現了一些增持回購本公司股份的情況，但囿于法規的強力約束，上市公司控股股東多有顧忌。此次法規的修改，將會為大股東的增持行為松綁，同時那些具有社會責任感的大股東將通過增持向市場傳遞公司的內在價值信號，從而實現穩定市場、恢復投資者信心的作用。

《征求意見稿》對市場化的股份增持采用特殊的監管制度安排，是在遵循現行法律法規基礎上，適應股權分置改革后市場發展實踐的需要，借鑒成熟市場的監管經驗和做法，推動資本市場基礎制度建設的又一重要舉措。(中國資本證券網)